曹操正要起兵攻打呂布，張濟(jì)的侄兒張繡發(fā)兵進(jìn)攻許都。曹操只好起兵十五萬到水戰(zhàn)張繡。張繡用謀士賈詡的計(jì)，假降曹操。
曹操進(jìn)了宛城，每日與張濟(jì)的妻子吃喝玩樂。張繡十分憤恨，用賈詡的計(jì)夜襲曹營，曹操逃命才免一死，但大將典韋和曹操的兒子曹昂、侄子曹安民都戰(zhàn)死了。
曹操親自祭奠典韋，哭得極其傷心。他對(duì)眾將說∶“我折了長子、侄子、還能忍受，典韋一死，我真是痛心極了。”
袁術(shù)得了傳國玉璽，便自己做起皇帝來，并親率七路大軍進(jìn)攻呂布，呂布得到關(guān)羽幫助，打敗了袁術(shù)。
曹操?zèng)Q定乘機(jī)進(jìn)攻袁術(shù)。一面派人去聯(lián)絡(luò)江東孫策、呂布、劉備，一面點(diǎn)起馬步兵十七萬向南進(jìn)發(fā)。袁術(shù)只是堅(jiān)守不出，要待曹操糧盡自己退去。
曹軍人多，糧草漸漸不夠，兵士怨聲四起。曹操?zèng)Q定退兵，但為平息眾怒，便殺了糧官王，穩(wěn)定了軍心。
曹操正準(zhǔn)備進(jìn)攻淮北，追擊袁術(shù)。張繡又起兵攻曹，曹操再擊張繡。行軍時(shí)曹操號(hào)令三軍，踩壞麥子者一律斬首。不料自己坐馬受驚，踩壞了一大片麥子，曹操割了一束頭發(fā)代替了割頭。
曹軍圍攻南陽，張繡的謀士賈詡見曹操一連三天繞城觀看，知道曹操要聲東擊西，便將計(jì)就計(jì)，在城東南角埋伏精兵，曹操果然中計(jì)，兵士死了五萬，大敗而走。
曹操軍在安眾山中暗伏奇兵，殺敗張繡、劉表的兵馬。
這時(shí)報(bào)馬探得袁紹要進(jìn)犯許都，曹操心慌，立刻下令退兵。劉表、張繡不聽賈詡的勸告，領(lǐng)兵追去，被曹軍打敗。之后賈詡讓他們?cè)僮窊舨懿伲Y(jié)果打了勝仗。
袁紹見曹操大軍已回，便不打許都改打?qū)O策。曹操也改打呂布，并寫信給劉備，約他同去消滅呂布。呂布得知消息，先派兵圍了小沛，劉備連忙派人向曹操求救。
呂布在徐州城外三十里處大敗曹軍，后又攻下小沛，劉備的家人都落在呂布手里，與關(guān)羽、張飛也失散了。劉備便奔許昌投奔曹操去了。
由于陳父子在徐州城中作內(nèi)應(yīng)，曹操很快攻下徐州、小沛。呂布領(lǐng)家小與謀士陳宮逃到下邳去了。
曹軍圍攻下邳。陳宮向呂布獻(xiàn)計(jì)，要呂布攻打曹操，呂布牽掛妻小，拿不定主意，不愿出城破敵。
呂布的妻妾終日與呂布飲酒解憂，陳宮又勸呂布，呂布還是不聽。陳宮抬起頭長嘆一口氣說∶“我們死無葬身之地了?！?
呂布手下大將侯成違犯呂布戒酒的命令，差一點(diǎn)被呂布?xì)⒌?。將士個(gè)個(gè)暗恨呂布。侯成、宋憲、魏續(xù)等都準(zhǔn)備謀反，侯成偷了呂布的赤兔馬獻(xiàn)給了曹操。
曹操不斷攻城，呂布精疲力盡，在城頭椅上睡著了。宋憲、魏續(xù)合伙偷了呂布的畫戟，用繩子將呂布緊緊捆住，放曹軍入了城。
軍士押呂布、陳宮到曹操、劉備跟前，曹操殺了陳宮，呂布向劉備求饒，曹操還是殺了呂布。
呂布部將張遼大罵曹操，曹操要?dú)⑺?，關(guān)羽跪地替張遼求情，曹操見張遼是個(gè)英雄，便放了張遼。張遼很是感激，便投降了曹操，曹操封他為中郎將。
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